의결권 행사에 관한 지침

제정 2021.08.04

제 1 장 총 칙

제1조(목적)

이 규정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법(이하 " 법" 이라 함) 제87조 및 동법시행령(이하 " 령" 이라 함) 제89조, 제90조, 제91조, 제99조에 의거하여 회사의 의결권행사에 관한 기준, 방법, 절차 등 의결권행사에 필요한 세부사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(선관주의)

회사는 투자일임재산의 수익자를 위하여 신의에 따라 성실하게 의결권을 행사하여야 한다.

제 2 장 행사기준

제3조(행사여부 등)

① 회사는 법시행령 제99조제2항제5호자목에서 정하는 기관으로부터 의결권을 위임 받은 경우, 그 기관의 투자일임재산에서 보유하고 있는 주식에 대하여 의결권 행사여부, 찬부 등을 자유롭게 결정할 수 있다. 다만, 제5조 및 제6조의 경우에는 그러하지 아니하다.
② 제1항 본문에도 불구하고 투자일임재산에서 보유하고 있는 주식을 발행한 회사의 합병, 영업의 양도, 양수, 임원의 임면, 정관변경 기타 투자일임재산에 중대한 영향을 미치는 사항에 대하여는 적극적으로 의결권을 행사함을 원칙으로 한다.

제4조(행사방향)

① 회사는 주주총회 의안에 대하여 다음 각 호의 요소를 고려하여 투자일임재산의 경제적 가치를 향상시키고, 수익자의 권익을 보호하는 방향으로 의결권을 행사하여야 한다.

1. 주주의 권익 보호
2. 영업활동에 따른 수익성 향상
3. 회사의 내재가치 상승
4. 회사의 지배구조 및 재무구조 개선

② 회사는 의결권 행사방향을 결정함에 있어 의결권 자문기구의 자문을 받을 수 있다.

제5조(중립적 투표)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 중립적 투표(Shadow Voting)를 행하여야 한다. 다만, 투자일임재산인 주식을 발행한 회사의 합병, 영업의 양도, 양수, 임원의 임면, 정관변경 기타 이에 준하는 사항으로서 투자일임재산에 손실을 초래할 것이 명백하게 예상되는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 그 투자일임재산에 속하는 주식을 발행한 법인을 계열회사로 편입하기 위한 경우에는

가. 회사 및 회사와 특수관계인 및 시행령 제141조제2항에 따른 공동보유자
나. 회사에 대하여 사실상의 지배력을 행사하는 자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자

1) 관계 투자매매업자·투자중개업자 및 그 계열회사
2) 회사의 대주주 (최대주주의 특수관계인인 주주를 포함한다)

2. 투자일임재산에 속하는 주식을 발행한 법인이 회사와 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 관계가 있는 경우

가. 계열회사의 관계가 있는 경우
나. 회사에 대하여 사실상의 지배력을 행사하는 관계로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자

1) 관계 투자매매업자·투자중개업자 및 그 계열회사
2) 회사의 대주주 (최대주주의 특수관계인인 주주를 포함한다)

3. 그 밖에 투자자 보호 또는 투자일임재산의 적정한 운용을 해할 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

제6조(행사금지)

회사는 법 제81제1항 및 제84조제4항에 따른 투자 한도 등을 초과하여 취득한 주식에 대한 의결권을 행사할 수 없다.

제7조(교차행사 및 면탈행위 금지)

회사는 제3자와의 계약 등에 의하여 의결권을 교차하여 행사하는 등의 방법으로 중립적 투표의무 또는 의결권행사 금지의무 기준의 적용을 면탈하기 위한 행위를 하여서는 아니 된다.

제 3 장 행사방법

제8조(행사주체)

회사는 직접 또는 수탁회사에 대한 운용지시를 통하여 의결권을 행사하며, 필요한 경우 투자일임재산인 주식을 발행한 회사에게 위임장을 제공하여 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 위임장에는 의안에 대한 찬부를 반드시 기재하여야 한다.

제9조(참석장 제공)

회사는 투자일임재산인 주식을 발행한 회사의 요청에 따라 의사정족수 확보의 목적으로 참석장을 제공할 수 있다. 이 경우 의결권은 행사하지 아니한 것으로 본다.

제10조(서면행사 등)

회사는 투자일임재산인 주식을 발행한 회사의 정관이 정하는 바에 따라 서면 또는 전자수단 등을 이용하여 의결권을 행사할 수 있다.

제11조(불통일 행사)

회사는 각 투자일임재산 간에 이해상충관계가 존재하여 의결권을 통일적으로 행사하는 것이 곤란하다고 판단되는 경우 의결권을 불통일하여 행사할 수 있다.

제 4 장 행사절차

제12조(주주총회 개최 파악)

① 회사는 투자일임재산인 주식을 발행한 회사의 주주총회 일시, 장소 및 의안 등을 행사 전에 충실하게 파악하여야 한다.
② 회사는 수탁회사가 주주총회 소집통지서를 수령한 경우 이를 즉시 회사에 통지하도록 상호 협조체제를 유지하여야 한다.

제13조(의사결정)

① 의결권의 행사여부, 내용 및 방법 등 의결권행사와 관련된 주요 사항은 해당 종목분석담당자의 의견을 기초로 운용본부장 또는 CIO가 결정한다.
② 해당 종목분석담당자, 운용본부장 또는 CIO는 필요한 경우 투자일임재산인 주식을 발행한 회사에게 통지 또는 공고된 목적사항 이외에 의안과 관련한 추가 자료의 제공을 요청할 수 있다.
③ 운용본부장 또는 CIO 는 당해 주주총회의 목적사항이 투자일임재산에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 투자전략위원회에 심의하여 동 위원회의 결정에 따를 수 있다.
④ 회사는 투자자에 대한 수탁의무를 다하기 위하여 [별첨]과 같이 의결권행사 가이드라인을 원칙으로 하여 의결권을 행사한다. 다만 특별한 사유가 있는 경우에는 예외로 할 수 있으며, 이러한 경우 그 사유와 내역을 기재하여 운용본부장, CIO 및 준법감시인의 승인을 받아야 한다.

제 5 장 공시 등

제14조(공시)

투자일임재산의 의결권 공시와 관련한 제반 사항은 관련 법령 및 수익자가 정하는 바에 따른다.

제15조(내부통제)

준법감시인은 회사의 의결권 행사가 관련법령 및 이 규정을 준수하고 있는 지의 여부를 점검한다.

부 칙

제1조(시행일)

본 규정은 2021년 8월 4일부터 시행한다.

별첨 : 의결권행사 가이드라인 PDF